Что такое учредительный документ

Перечень учредительных документов юридического лица

Что такое учредительные документы? Это базовый комплект бумаг, без которого невозможна официальная регистрация и легальная работа юридического лица. Название уставных документов незначительно меняется в зависимости от количества владельцев. Рассказываем, что входит в состав комплекта такой документации, можно ли вносить в неё изменения и как правильно хранить их?

Перечень учредительных документов юрлица

Любая предпринимательская деятельность в России должна вестись легально и только после официальной регистрации в налоговой инспекции. Если предприниматель решает открыть бизнес в формате ООО, то есть юридического лица, ему потребуется оформить соответствующий статус в ФНС. А для этого необходимо подготовить учредительные документы. Список не зависит от направления деятельности компании: у завода и у рекламного агентства это будут одинаковые бумаги.

Перечень учредительных документов юридического лица включает:

• протокол собрания собственников или решение единственного участника о создании ООО (с указанием названия);
• устав;
• приказ о назначении генерального директора;
• приказ о назначении главного бухгалтера;
• договор аренды или свидетельство собственности на помещение;
• письмо, подтверждающее согласие владельца на использование помещения как юридического адреса (только если компания арендует площади);
• выписка из ЕГРЮЛ (выдают в ФНС);
• индивидуальный код статистики (получают после оформления ИНН в Росстате, можно узнать онлайн).

Ключевыми являются Устав и протокол собрания учредителей. Все остальные либо оформляют в порядке общего документооборота (как приказ о назначении генерального директора), некоторые виды вовсе получают в государственных учреждениях (как выписку из ЕГРЮЛ или коды статистики). Информация, содержащаяся в учредительных документах, характеризует собственников и порядок работы организации.

Все акты, относящиеся к уставным, можно подготовить самостоятельно, ориентируясь на федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» 14-ФЗ, на рекомендации в правовых сервисах «Консультант Плюс» и «Гарант», а также на советы из этого материала. Большинство начинающих бизнесменов скачивают образцы из интернета и адаптируют их под себя. Это самый простой и вполне действенный способ подготовить пакет учредительных документов.

Что должен содержать Устав организации

Перечень уставных документов возглавляет устав. Подробнее о нём можно прочитать в 12 статье 14-ФЗ. Учредители вправе разработать и принять его самостоятельно или воспользоваться типовой формой. Как правило, выбирается компромиссное решение — типовой образец переписывается под конкретное юридическое лицо.

Всё, что обязательно должен содержать устав, есть во 2 пункте 12 статьи 14-ФЗ. Если текст документа не будет включать обязательную информацию, ФНС не зарегистрирует юридическое лицо. Предпринимателям придётся переделывать документ, заново платить государственную пошлину и ждать ещё 3 рабочих дня.

Устав ООО включает:

• полное сокращённое название юрлица;
• адрес;
• порядок принятия решений;
• уставный капитал;
• права и обязанности владельцев;
• порядок принятия в ООО новых владельцев;
• порядок хранения документов.

Нужно ли заверять Устав у нотариуса

Нередко возникает вопрос о том, нужно ли нести устав к нотариусу до подачи в налоговую службу. Есть мнение, что инспекторы не принимают или отказывают в регистрации, если на уставе нет подписи и печати нотариуса. В действительности это не так.

Нотариус может «заверять» не сам устав, а только гарантировать подлинность подписей учредителей на копии в сравнении с оригиналом. На новом документе это не имеет смысла. Поэтому, когда вам потребуется отдать контрагенту копию вашего устава или внести в него изменения, придётся посетить нотариуса. На этапе регистрации это не нужно, налоговый инспектор не может требовать нотариального заверения нового устава. Знайте свои права и сэкономьте несколько тысяч рублей.

Как составляется Договор об учреждении

В статьях о создании юридического лица нередко звучит указание предварительно заключать договор об учреждении или учредительный договор. Это устаревшая информация. Требование заключать учредительный договор существовало 10 лет назад. В этом соглашении будущие владельцы организаций:

• договаривались о создании юрлица;
• устанавливали порядок взаимоотношений до регистрации;
• устанавливали взаимные обязанности учредителей.

С середины 2009 года, то есть уже почти 10 лет, обязательство подписывать соглашение об учреждении ООО не действует. Данного контракта нет в актуальном списке учредительных документов российского ООО. Достаточно подготовить протокол собрания собственников или решение единственного владельца и устав.

Порядок внесения изменений в учредительные документы

Легко ли добавлять изменения в уставные документы? С такой необходимостью так или иначе сталкиваются все организации. Например, нужно поменять адрес, название или увеличить уставный капитал. Работа пройдёт в несколько этапов:

1. Оформление протокола собрания учредителей или решения единственного участника, где будет отражено содержание изменений.
2. Ответственное лицо вносит изменения в устав.
3. Обновлённую версию устава вместе с заявлением по форме 13001 несут к нотариусу, чтобы заверить подпись директора.
4. Платят пошлину 800 рублей.
5. Отдают пакет документов в налоговую инспекцию.
6. Через 5 рабочих дней ФНС зарегистрирует изменения и они вступят в законную силу.

Обратите внимание, что в уставной документации нет имён учредителей и директоров, поэтому их смена не вызывает необходимости менять документацию.

Хранение документов

Подлинники устава и сопутствующие документы хранятся по адресу юридического лица. Они всегда должны быть в доступе директора и учредителей, поэтому главный офис — идеальное место хранения. Учитывая высокую важность учредительной документации, желательно приобрести небольшой сейф. Там же следует держать трудовые книжки сотрудников, оригиналы всех важнейших документов и деньги.

Место хранения документации фиксируется в уставе.

Заключение

Главным учредительным документом любого юридического лица является устав. Раньше, 10 лет назад, действовало требование предварительно подписывать учредительный договор, но сейчас владельцы ООО не обязаны создавать такой документ. Требования к уставной документации содержатся в 12 статье 14-ФЗ.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Что такое учредительные документы и для чего они нужны?

При создании юридического лица (ООО, ОАО, ЗАО и других организационно-правовых форм собственности) необходимо разработать Устав и оформить ряд других документов. Такие документы утверждаются учредителями (участниками создания юридического лица), заверяются официально, и по ним компания работает на протяжении всего времени осуществления своей коммерческой деятельности. Уставный капитал определяется в соответствии с 90 ст. ГК РФ и состоит из долей участников будущей компании.

Что такое учредительные документы?

Учредительные документы – это пакет документации, который служит основанием для осуществления деятельности юридического лица (любой формы собственности). В соответствии со ст. 52 Гражданского Кодекса Российской Федерации, все юр.лица (кроме хозяйственных товариществ) должны проводить свою деятельность на основе разработанного и утвержденного участниками этой компании Устава. Образец Устава ООО вы можете скачать в интернете, так же как и образец заявления о выходе из состава учредителей.

Какие сведения должен содержать Устав юридического лица:

• наименование будущей компании (полное и сокращенное название) – на русском языке и иностранном (по желанию учредителей);
• местонахождения (юридический адрес) – с точностью до номера квартиры или офиса;
• цели деятельности;
• порядок управления (лица, которые будут управлять компанией, порядок, степень компетенции и т.д.);
• размер уставного фонда.

Юридическое лицо может осуществлять свою деятельность на основании Устава и учредительного договора или только Устава или учредительного договора (как товарищества, ассоциации и союзы). Государственные корпорации действуют на основании Федерального закона от 03.07.2016 N 236-ФЗ.

В соответствии с действующим российским законодательством, информацию о том, на основании каких учредительных документов действует юридическое лицо, нужно указывать при регистрации (такая информация потом отображается в едином государственном реестре юридических лиц). Учредители ООО и другого юр.лица могут разрабатывать и утверждать на своем собрании (кроме Устава) другие учредительные документы – внутренний регламент и прочие бумаги, регулирующие осуществление общей деятельности.

При изменении Устава и других учредительных документов представители юридического лица должны уведомить об этом государственные органы регистрации.

Особенности оформления учредительных документов

Есть некоторые особенности в оформлении внутренних документов юридического лица, которые могут различаться при количестве участников (единоличный собственник, группа лиц), а также различных организационно-правовых формах компании. Если компания создается одним участником (учредителем), то не нужно оформлять учредительный договор – в таком случае будет достаточным решение о создании компании, заверенное нотариусом. При найме работников с ними заключается трудовой договор с директором, если он единственный учредитель.

Все учредительные документы, разработанные участниками (участником) юридического лица, в обязательном порядке должны быть зарегистрированы – только после этого они обретают законность и официальную силу. Не относятся к учредительным документам свидетельство о государственной регистрации и свидетельство о постановке на налоговый учет. Эти две бумаги служат подтверждением того, что юридическое лицо было официально зарегистрировано и поставлено на выбранную форму налогообложения, и обычно прикладываются к основным учредительным документам.

Зачем нужны учредительные документы?

Для того чтобы зарегистрировать новую компанию, в органы государственной регистрации нужно подать весь перечень основных учредительных документов. Они хранятся бессрочно и при утере или порче сразу же восстанавливаются с соблюдением всех норм российского законодательства.

Учредительные документы определяют правовой статус юридического лица, без них нельзя осуществлять запланированную коммерческую (или некоммерческую) деятельность. Обязанность за хранение и ведение такой документации возлагается на руководителя (это должно быть прописано в учредительном договоре, если компанию образует несколько участников).

Расширенный перечень учредительных документов:

• протокол собрания участников (учредителей) юридического лица – в нем указываются все участники компании, которые внесли свою долю в уставный капитал – в виде денег, материальных активов и прочих ценностей;
• учредительный договор (в нем указываются паспортные данные всех участников, размер их долей в уставном капитале, сроки внесения долей — как правило, не более 4 месяцев с момента регистрации);
• приказ о назначении директора;
• приказ о назначении главного бухгалтера;
• выписка из ЕГРЮЛ (единого государственного реестра юридических лиц);
• Устав юридического лица;
• код статистики;
• договор на аренду или покупку помещения, которое указывается в качестве юридического адреса (отсутствие такого документа может привести к отказу в открытии расчетного счета компании в банке).

Совет: при внесении изменений в какие-либо учредительные документы необходимо подавать комплект документации в органы государственной регистрации. Необязательно подавать оригиналы, можно подать заверенные нотариусом копии. Копии также подаются и в другие места, оригиналы нужно хранить у ответственного лица.

Перечень учредительных документов при создании юридического лица одним участником (учредителем):

• решение о создании компании (в документе указывается полное и сокращенное название предприятия, юридический адрес, размер уставного капитала, сведения об учредителе;
• Устав компании;
• заявление о регистрации юридического лица.

Сохраните статью в 2 клика:

Перечень основных учредительных документов определяет количество участников будущей компании. Для одного участника перечень ограничивается Уставом и решением о создании компании, для двух и более участников – список значительно расширен. Такие документы регламентируют сферу деятельности будущего предприятия и являются юридическим основанием для занятия коммерцией.

Что относится к учредительным документам ООО?

При регистрации юридического лица в ФНС требуются учредительные документы. Некоторые из них должны быть составлены участниками сообщества еще до обращения в налоговую службу, так как подаются вместе с заявлением.

Чтобы открыть ООО без проблем, необходимо знать, какие документы относятся к учредительным, а также требования законодательства, регулирующего особенности проведения процедуры регистрации юрлица.

Уставные документы ООО — перечень

Обязанность по оформлению учредительных документов ООО указана в ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ. Согласно данному закону самым главным из них является Устав сообщества. В него должны быть включены следующие положения:

• Общая информация: название предприятия, адрес, права и ответственность ООО.
• Виды деятельности. Сюда вписывается информация касаемо рода занятий.
• Размер уставного капитала. Он не должен быть менее 10 000 рублей. Желательно указать, что все учредители осознают риски потерь принадлежащих им частей.
• Права и обязанности участников сообщества, а не самого ООО. Здесь обычно прописывается возможность получения прибыли учредителями.
• Особенности перехода долей учредителей третьим лицам. Обычно это происходит после проведения общего собрания.
• Назначение общего собрания в качестве высшего органа. По его решению производятся реорганизация предприятия, изменение коммерческого плана и иные действия, имеющие отношение к деятельности ООО.
• Назначение генерального директора в качестве единоличного исполнительного органа. В графе указывается, какие обязанности должен выполнять руководитель и какими правами он обладает. Также вписывается срок действия его полномочий.
• В каком порядке будет делиться прибыль ООО: раз в месяц, квартал, год. Это вправе решать участники самостоятельно.
• Как должны храниться учредительные документы: кто имеет к ним доступ, перечень материалов, место хранения, ответственность за сохранность.
• Особенности ликвидации или реорганизации компании.

Важно: помимо содержания Устава, учредители должны соблюдать и порядок регистрации ООО, регулирующийся ФЗ №14-ФЗ.

В полный перечень учредительных документов, которые оформляются как перед регистрацией общества, так и в процессе его деятельности, входят:

• Протокол собрания;
• ИНН;
• Договор об учреждении;
• Приказ о назначении директора;
• Регистрационный номер;
• Устав;
• Код статистики;
• Выписка из ЕГРЮЛ;
• Приказ о назначении главного бухгалтера.

Все документы обычно хранятся в сейфе в кабинете директора, однако он может назначить приказом другое ответственное за хранение лицо. Если что-либо из перечня утеряно, это можно восстановить, но на всю процедуру уйдет много времени. Чтобы все упростить, лучше оформить доверенность на представление интересов юридического лица — тогда получится избежать самостоятельных походов по государственным учреждениям.

Как внести изменения в уставные документы?

Как и в случае с уставными документами публичного акционерного общества, для внесения изменений в Устав ООО требуется обращение в ФНС. Как производится вся процедура:

1. Учредители на общем собрании принимают решение о том, какие корректировки необходимо внести.
2. Формируется пакет документов для представления в налоговую. Сюда входят заявление о государственной регистрации изменений, решение участников сообщества, изменения и квитанция об уплате госпошлины (800 рублей).
3. Документы предоставляются в МФЦ или ФНС лично. Также представитель учреждения может сделать это дистанционно, отправив заказное письмо с уведомлением о вручении или через электронный сервис на сайте налоговой.
4. Спустя 5 дней представитель или директор получает документы, если у инспекции нет замечаний.

Важно учитывать, что ФНС должна быть оповещена о любых корректировках Устава: изменение списка участников общества, смена руководителя, увеличение или уменьшение уставного капитала и т.д. Дело в том, что эти сведения содержатся в ЕГРЮЛ, поэтому уведомлять налоговую нужно в обязательном порядке, в противном случае юридическое лицо может быть привлечено к ответственности по КоАП РФ, где предусмотрены штрафы от 5 000 до 100 000 рублей в зависимости от степени тяжести нарушения.

Подводим итоги

Оформление уставных документов ООО еще на начальном этапе обязательно для всех предприятий, начинающих предпринимательскую деятельность. Без них невозможно существование ни одной организации, так как они регулируют все важные вопросы касаемо функционирования компании, прав, обязанностей и ответственности участников.

При необходимости учредители после общего собрания могут внести изменения в уставные документы ООО, но для этого нужно соблюдать план действий и знать, куда обращаться для регистрации корректировок.

Учредительные документы юридических лиц

Учредительный документ юридического лица (ст. 52 ГК) — это документ, на основании которого действует юридическое лицо, отражающий его идентификационные признаки и цель деятельности, а также иные обязательные сведения, необходимые для легального участия организации в гражданском обороте как самостоятельного лица.

Приоритетной формой учредительного документа юридического лица является устав. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями или участниками (п. 1 ст. 52 ГК РФ). Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в Едином государственном реестре юридических лиц. Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в Едином государственном реестре юридических лиц. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.

Устав юридического лица — это зарегистрированный и утвержденный в установленном законом порядке локальный нормативный правовой акт, определяющий правовое положение юридического лица, его внутреннюю структуру и особенности организационного принятия решений, регулирующий корпоративные отношения между участниками и самим юридическим лицом, а также внешние отношения юридического лица с иными участниками гражданского оборота. К обязательным сведениям, которые должны быть отражены в уставе, относятся: идентификационные признаки юридического лица — полное и сокращенное фирменное наименование организации; сведения о месте нахождения общества; институциональные признаки (т.е. признаки, описывающие его внутреннее устройство) — сведения о составе и компетенции органов, сведения о размере уставного капитала; сведения о размере и номинальной стоимости долей участников или их имущественных правах; права и обязанности участников; сведения о порядке и последствиях выхода участника из состава юридического лица; сведения о порядке перехода доли и т.д. Этот перечень сведений не является исчерпывающим и в отношении юридических лиц различных организационно-правовых форм дополняется в специальных федеральных законах.

В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным. В ряде случаев предусматривается сочетание нескольких учредительных документов (устав, учредительный договор и положение). Юридическое лицо может действовать только на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.

Различие между ними сводится к тому, что учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. Что касается устава, то тут действует одна из немногочисленных императивных норм: юридическое лицо, созданное одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Так, например, согласно ст. 3 Федерального закона от 12 января 1996 г. № 10-ФЗ «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности» первичная профсоюзная организация осуществляет свою деятельность на основании положения, принятого им в соответствии с уставом, или на основании общего положения о первичной профсоюзной организации соответствующего профсоюза.

Учредительные документы играют решающую роль, поскольку при регистрации юридического лица они предоставляются вместе с заявлением о регистрации. Изменения, которые вносятся в учредительные документы, также подлежат регистрации. Более того, они приобретают силу только в этом случае, и лишь в исключительных случаях, установленных законом, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Решение об учреждении юридического лица — это единогласное решение о создании юридического лица, принимаемое учредителями, либо в случае учреждения юридического лица одним лицом — единоличное решение учредителя (ст. 50.1 ГК РФ). В решении об учреждении юридического лица указываются сведения об учреждении юридического лица, утверждении его устава, а если юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) органов юридического лица. В решении об учреждении корпоративного юридического лица (ст. 65.1 ГК РФ) указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица, о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица. В решении об учреждении юридического лица указываются также иные сведения, предусмотренные законом. Например, в п. 4 ст. 181.2 ГК РФ указан перечень сведений, которые должны быть отражены в протоколе очного решения собрания: дата, время и место проведения собрания; сведения о лицах, принявших участие в собрании; результаты голосования по каждому вопросу повестки дня; сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол. В протоколе о результатах заочного голосования должны быть указаны: дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества; сведения о лицах, принявших участие в голосовании; результаты голосования но каждому вопросу повестки дня; сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; сведения о лицах, подписавших протокол. Эти требования к информационному содержанию документа применимы и к решению об учреждению юридического лица.

Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица. Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.